Transfert de parts … et d’obligations y attachées

 In Droit économique, Droit sociétés
C’est bien connu, les cessions ou transmissions de parts (ou actions nominatives) n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des parts conformément à l’article 235. C’est l’article 250 du Code des sociétés.
Attention cependant, cette disposition légale comporte deux effets :
• la cession de parts est opposable à la société à dater de son inscription dans le registre des associés,
• cette cession rend aussi opposable tout ce qu’elle comporte, tant en ce qui concerne les droits que les obligations attachées à la propriété de la part.
C’est une grande dérogation au droit commun du transfert des droits et des obligations.
Ainsi, même en l’absence de toute acceptation de la cession par la société, celle-ci ne peut plus réclamer à l’associé cédant les appels de fonds postérieurs à l’inscription de la cession dans le registre des associés.
C’est le nouveau propriétaire des parts qui est titulaire des droits et obligations, dont celle de libérer le solde du capital non libéré au moment de la cession !
Cass C.15.0283.F du 09 mars 2017
#jpriquet
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